主讲人：杨皓                 时间：2025年6月13日

一、法律规定和法条解析

《中华人民共和国公司法》第二十三条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（主体包含大股东小股东）

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。（主体为控股股东）

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（举证责任倒置）

正向穿透：现行《公司法》第23条第3款

横向穿透：关联公司对债权人承担连带责任（新增条款）

✳逆向穿透：公司的股东滥用公司法人独立地位，为逃避自身债务将资产转移至公司，严重损害该股东的债权人利益，该股东的债权人请求公司为该股东的债务承担连带责任。（实务中有争论，有认为并无法律明文规定，不可逆向穿刺。但是也有认为属于法律条纹应有之意，可以逆向穿刺。案例：（2018）苏民终154号 → 江苏高院认定股东与公司人格混同，判决公司对股东债务承担连带责任。）

思考：

1、从第一款规定来看，小股东也是主体范围，但是在现实中，小股东有滥用法人独立地位的可能吗？

2、即使小股东基于特殊的岗位性质将公司资金用于个人消费，产生混同，但是该种情形明显涉及刑事犯罪，承担刑事责任（退赃）后是否可以豁免民事连带责任？

二、法理基础（结合立法者本意及法律基本原则）

（一）立法本意

法人人格否认制度的法理基础，源于对公司法人独立人格和股东有限责任原则的例外性矫正，其核心在于平衡**公司形式正义**与**实质正义**，防止法律赋予的有限责任被滥用。

股东有限责任原则作为公司法的基本原则，具有以下经济价值：

- 鼓励投资：降低股东风险，促进资本聚集和商业发展。  

- 促进市场效率：明确责任边界，减少交易成本。  

但问题在于：如果股东滥用公司独立人格和有限责任，损害债权人或社会公共利益，法律是否仍应绝对保护这“独立人格”？

（二）法律基本原则的体现

1、 诚实信用原则与禁止权利滥用

- 《民法典》第7条（诚实信用原则）：股东不得利用公司独立地位从事欺诈、逃避债务等违背诚信的行为。  

核心逻辑：公司独立人格是法律赋予的特权，但若股东滥用该特权，法律可剥夺其保护

  2.、公平正义（衡平法原则）

- 英美法“Piercing the Corporate Veil”：源于衡平法，旨在防止公司形式被用于不公正目的。  

- 大陆法“权利滥用理论”：德、日等国基于民法禁止权利滥用原则，允许在个案中否认法人人格。

 思考：在当事人双方对同一个法律条款的理解出现分歧时，如何论证适用，需要结合法理基础论证，追溯立法者的本意。

三、实务链接

最高人民法院在《全国民商事审判工作会议纪要》中对法人人格否认的类型化列举

（一）人格混同（九民纪要第十条）

（二）过度支配与控制（九民纪要第十一条）

（三）资本显著不足

思考：1、如何找到更多取证思路和方式？

      2、站在债权人的角度，怎样通过初步举证成功立案并通过保全在审理前达到实现债权的目的）？

3、站在公司治理的角度，如何规避承担连带责任的风险？